Czasem w biznesie zdarza się tak, że wspólnicy decydują się zakończyć działalność swojej spółki. Powody takiego posunięcia mogą być bardzo różne – wspólnicy nie chcą już dalej ze sobą współpracować albo spółka powstała w celu realizacji jakiegoś przedsięwzięcia gospodarczego lub projektu, który się zakończył i nie ma już powodu, dla którego warto byłoby dalej utrzymywać spółkę.

Czym jest standardowa likwidacja spółki osobowej i jak jej uniknąć.

Prawdą jest, że spółkę łatwiej jest założyć niż zlikwidować. Likwidacja jest procesem kilkuetapowym, sformalizowanym i dość długotrwałym. Rozpoczyna ją np. podjęcie przez wspólników uchwały ws. rozwiązania spółki, następnie należy wybrać likwidatora lub likwidatorów, a otwarcie (rozpoczęcie) likwidacji należy zgłosić w KRS. Teraz likwidator może przeprowadzić likwidację, tj. powinien zakończyć bieżące interesy spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki. Dopiero po tym wszystkim w KRS można złożyć wniosek o wykreślenie spółki, co zakończy jej byt prawny.

Kodeks spółek handlowych przewiduje możliwość uproszczonego zakończenia działalności spółek osobowych, takich jak spółka jawna, spółki partnerska oraz spółka komandytowa, które polega na tym, że spółkę można od razu wykreślić z KRS bez konieczności uruchamiania likwidacji.

Najczęstszym występującym w praktyce scenariuszem jest podjęcie przez wspólników zgodnej (jednomyślnej) uchwały o rozwiązaniu spółki osobowej

Co się dzieje gdy nie chcemy przeprowadzać likwidacji spółek osobowych

Zamknięcie ww. spółek osobowych może się odbyć z pominięciem procedury likwidacji, jeśli wspólnicy uzgodnią inny sposób zakończenia działalności. Stwierdzenie „inny sposób zakończenia działalności” początkowo wydaje się bardzo enigmatyczne, ale otwiera sporo możliwości zamknięcia biznesu.

Przykładowo jako sposoby zakończenia działalności można podać:

  • podział majątku spółki pomiędzy wszystkich wspólników,
  • przejęcie przedsiębiorstwa spółki przez jednego lub kilku wspólników z obowiązkiem rozliczenia się z pozostałymi wspólnikami,
  • zbycie przedsiębiorstwa spółki osobie trzeciej.

Najczęstszym występującym w praktyce scenariuszem jest podjęcie przez wspólników zgodnej (jednomyślnej) uchwały o rozwiązaniu spółki osobowej, a następnie wybór np. jednego z ww. sposobów zamknięcia biznesu i szczegółowe uzgodnienie postępowania, według którego ma przebiec zakończenie działalności.

Tutaj można wyróżnić dla przykładu następujące etapy:

  • zaspokojenie wymagalnych wierzytelności (tj. takich, których termin spełnienia już nadszedł),
  • zabezpieczenie wierzytelności niewymagalnych i spornych,
  • podział pozostałego majątku spółki pomiędzy jej wspólników,
  • wyznaczenie przechowawcy ksiąg i dokumentów rozwiązanej spółki.

Współdziałanie wspólników konieczne dla powodzenia procesu

Aby proces zakończenia działalności spółki bez likwidacji przebiegł sprawnie, wspólnicy nie powinni być skonfliktowani albo chociaż jedyną płaszczyzną ich porozumienia powinna być chęć zamknięcia biznesu. To dlatego, że proces ten wymaga zgody i współdziałania wszystkich wspólników spółki. Oznacza to, że jeśli choć jeden ze wspólników nie zgodzi się na zakończenie działalności w inny sposób, niż przeprowadzenie likwidacji, uproszczone zamknięcie biznesu nie dojdzie do skutku.

Jakie korzyści i uproszczenia

• Nie ma konieczności powoływania likwidatora.

Jeśli wspólnicy zdecydują o przeprowadzeniu likwidacji spółki muszą, co do zasady jednomyślnie, wybrać likwidatora lub likwidatorów. Likwidatorami spółki mogą być jej wspólnicy lub osoby spoza ich grona. W obrocie można spotkać osoby, które niejako zawodowo pełnią funkcję likwidatorów spółek, ale wiąże się to z koniecznością wypłaty im z tego tytułu honorarium.

• Udzielona prokura nie wygasa.

Otwarcie likwidacji spółki osobowej zawsze powoduje wygaśnięcie prokury (prokura to szczególny rodzaj „pełnomocnictwa do prowadzenia biznesu” ujawnianego w KRS). Wyobraźmy sobie, że prokurentem w spółce jest zaufana osoba, od lat związana z naszym biznesem i wraz z rozpoczęciem likwidacji jej umocowanie do działania w imieniu spółki się kończy. Oczywiście istnieją sposoby na zaradzenie takiej sytuacji, ale może to być kłopotliwe.

• Znacząco skraca się procedura wykreślenia spółki z KRS.

Gdy przeprowadzana jest likwidacja spółki osobowej niezbędne jest zgłoszenie w Krajowym Rejestrze Sądowym otwarcia likwidacji, wybranych likwidatorów spółki wraz ze sposobem reprezentacji przez nich spółki, a także wykreślenie dotychczasowych prokurentów. Wykreślenie spółki z KRS następuje dopiero po zakończeniu likwidacji spółki i złożeniu dodatkowego wniosku w tym zakresie. W razie zakończenia działalności spółki bez przeprowadzania likwidacji od razu przechodzi się do wykreślenia spółki z rejestru przedsiębiorców i procedura ta nie jest poprzedzana żadną dodatkową przez sądem rejestrowym.

Jakiej informacji brakuje Ci w tekście, który właśnie czytasz?