Poniżej przedstawiam podstawowe kwestie związane z funkcjonowaniem zarządu w spółce z o.o. Poradnik ten stanowi zbiór odpowiedzi na najczęściej zadawane pytania dot. tego jak funkcjonuje zarząd w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.
Jakie są zadania zarządu?
Zarząd reprezentuje spółkę z o.o. „na zewnątrz” (np. przy zawieraniu umowy), ale także prowadzi jej sprawy, tj. działa „wewnątrz” spółki, administruje nią (np. udziela prokury).
Zarząd spółki nie tylko zajmuje się zawieraniem kluczowych transakcji z klientami lub negocjacjami z nimi. Jak sama nazwa wskazuje zarząd zarządza spółką organizacyjnie „od środka”. Zajmuje się kontaktami ze wspólnikami (np. zawiadamia ich o zgromadzeniach wspólników), przyjmuje oświadczenia od nich, zatrudnia i zwalnia pracowników spółki.
Jak wygląda reprezentacja spółki z o.o.?
Gdy zawierasz umowę ze spółką z o.o. bardzo istotne jest sprawdzenie kto działa w jej imieniu i czy ta osoba jest ujawniona w Krajowym Rejestrze Sądowym jako członek zarządu. Oczywiście może się zdarzyć tak, że za spółkę będzie działała inna osoba, np. pełnomocnik. Ważne jest wtedy to, aby sprawdzić czy ów pełnomocnik ma dokument potwierdzający swoje upoważnienie do działania w imieniu spółki i czy zostało ono podpisane przez członka zarządu.
Z umowy spółki z o.o. oraz z odpisu z KRS wynika nie tylko kto może reprezentować spółkę, ale także jak.
Z umowy spółki z o.o. oraz z odpisu z KRS wynika nie tylko kto może reprezentować spółkę, ale także jak. Tzn. ile osób musi reprezentować spółkę jednocześnie.
Co do zasady Kodeks spółek handlowych przewiduje, że jeśli zarząd spółki jest wieloosobowy (min. 2 osoby), to spółkę z o.o. reprezentuje dwóch członków zarządu albo jeden członek zarządu i prokurent (prokurent to typ pełnomocnika ujawnionego w KRS). Zasadę tę można zmienić w umowie spółki z o.o.
Tam wspólnicy mogą określić inaczej reprezentację spółki. Można np. ustalić, że spółka będzie zawsze reprezentowana przez każdego z członków zarządu, bez konieczności współdziałania z innymi osobami z zarządu lub z prokurentem. Jeśli zarząd spółki składa się tylko z jednej osoby (najczęściej jest to prezes), nie ma potrzeby podpisywania dokumentów przez inne, dodatkowe osoby.
W tym miejscu znajdziesz 10 rzeczy, które powinny się znaleźć w umowie spółki z o.o.
Jak wybiera się zarząd?
Członkiem zarządu spółki z o.o. może był wyłączenie osoba fizyczna. W skład zarządu mogą wejść wspólnicy lub osoby spoza ich grona. Zasadniczo członków zarządu spółki powołują wspólnicy działając w ramach zgromadzenia wspólników. Można też tę kompetencję oddać radzie nadzorczej, o ile powoła się ją w spółce. Wybór pierwszego zarządu najczęściej jest dokonywany przy okazji zawarcia umowy spółki. Bardzo istotne jest to, aby osoba powołana do zarządu wyraziła na piśmie zgodę na takie powołanie. Bez takiego dokumentu nie jest możliwe skuteczne powierzenie komuś funkcji w zarządzie i zarejestrowanie go w KRS.
Zasadniczo członków zarządu spółki powołują wspólnicy działając w ramach zgromadzenia wspólników.
Jeśli w dane spółce z o.o. została powołana rada nadzorcza prawo do powoływania zarządu można w umowie spółki powierzyć owej radzie.
Jakie mogą być funkcje w zarządzie?
Najpopularniejsze funkcje w zarządzie spółki określa się jako:
- prezes zarządu,
- wiceprezes zarządu,
- członek zarządu.
Coraz częściej można się spotkać z bardziej wyszukanym nazewnictwem funkcji w zarządzie. Pojawiają się takie stanowiska jak: dyrektor finansowy, dyrektor zarządzający, dyrektor handlowy. Kodeks spółek handlowych nie określa sztywno jak można określić funkcje w zarządzie. W tym zakresie pozostawia się wspólnikom dowolność. Wspólnicy mogą powołać nawet tzw. zarząd jednolity, tj. składający się wyłączenie z osób pełniących funkcję „członka zarządu” i może być ich jednocześnie np. trzech bez konieczności wskazywania prezesa i wiceprezesa.
Czy działania zarządu się zatwierdza?
Wspólnicy w ramach zgromadzenia muszą się spotkać co najmniej raz w roku, aby zatwierdzić sprawozdanie zarządu z działalności spółki z o.o. oraz działalność jego członków (udzielenie absolutorium). Niepodjęcie uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania zarządu lub nieudzielenie członkowi zarządu absolutorium nie skutkuje automatycznym odwołaniem z zarządu. Może natomiast stanowić sygnał, że niebawem takie ruchy podejmą wspólnicy.
Czy zarząd odpowiada za zobowiązania spółki z o.o.?
Członkowie zarządu mogą ponosić odpowiedzialność za zobowiązania spółki z o.o., jeśli prowadzona przez komornika egzekucja z jej majątku okaże się bezskuteczna. W takiej sytuacji członkowie zarządu odpowiadają własnym majątkiem za zobowiązania spółki z o.o. Fachowo określa się, że członkowie ponoszą subsydiarną odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Najprościej rzecz ujmując chodzi o to, że członek zarządu będzie musiał zapłacić dług spółki z o.o., gdy ta nie będzie miała środków na ich zapłatę w toku egzekucji komorniczej.
Umów się na poradę prawną
Opowiedz nam o swoim problemie, uzyskaj odpowiedzi na pytania i dowiedz się jakie działania podjąć.
Jak zakończyć pełnienie funkcji w zarządzie?
Polskie prawo zna kilka sposobów rozstania się członka zarządu ze spółką. Są to:
- upływ kadencji, na którą został powołany członek zarządu,
- odwołanie członka zarządu z pełnionej funkcji,
- złożenie przez członka zarządu rezygnacji.
Śmierć członka zarządu oraz otwarcie likwidacji spółki z o.o. są równoznaczne z zakończeniem pełnienia funkcji w zarządzie.
