Gdy jesteśmy zdecydowani, że nasz nowy biznes będzie funkcjonował jako spółka z o.o., możemy przejść do załatwiania formalności związanych z jej utworzeniem. Pierwszą z tych formalności jest napisanie umowy spółki.

Poniżej prezentuję przykładowe zestawienie opisujące najistotniejsze kwestie, które powinny się znaleźć w umowie  spółki z o.o.

1. Firma spółki.

Najprościej rzecz ujmując, to jej nazwa wraz z dodatkowym oznaczeniem „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”. Firmę spółki możemy konstruować dowolnie, jednak musi być ona unikalna, tzn. różnić się od nazw spółek już widniejących w KRS. Jeśli spółka o danej nazwie już istnieje, sąd odmówi zarejestrowania kolejnej o takiej samej firmie.

2. Siedziba spółki.

Zgodnie z przepisami siedzibą spółki z o.o. jest miejscowość, w której znajduje się jej organ zarządzający, czyli zarząd. Siedziba spółki nie jest tożsama z jej adresem. Jeśli chcemy przenieść spółkę do innego miasta, będzie się to wiązało z koniecznością zmiany umowy spółki z o.o. W siedzibie (czyli w danej miejscowości) co do zasady w odbywają się zgromadzenia wspólników spółki z o.o.

3. Czas trwania spółki.

Spółka może być utworzona na czas nieokreślony, tzn. wspólnicy nie ustalają jak długo będą prowadzić biznes. Wspólnicy mogą też postanowić, że będą prowadzili razem działalność tylko przez jakiś czas. Wtedy muszą ten okres wskazać w umowie, np. poprzez podanie terminu, do którego ma istnieć spółka (np. do 31.12.2050 r.) lub czasokresu jej trwania (np. 20 lat od rejestracji spółki).

Jeśli w umowie spółki przemilczymy czy tworzymy ją na czas określony czy nieokreślony, umowa zostanie uznana za zawartą na czas nieokreślony.

Jeśli w umowie spółki przemilczymy czy tworzymy ją na czas określony czy nieokreślony, umowa zostanie uznana za zawartą na czas nieokreślony.

4. Przedmiot działalności.

Umowa spółki musi wskazywać, czym spółka będzie się zajmować, czyli przedmiot jej działalności. Następuje to na podstawie schematu i kodów Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD), dostępnej na stronie internetowej Głównego Urzędu Statystycznego. Wspólnicy przy redagowaniu umowy spółki z o.o. mogą wybrać dowolną ilość kodów PKD identyfikujących przedmioty działalności. Trzeba jednak pamiętać, że w KRS ujawnia się tylko 10 kodów PKD, w tym wskazuje się jeden przedmiot tzw. działalności przeważającej (głównej).

5. Kapitał zakładowy i wkłady.

Kapitał zakładowy to wkład wspólników wniesiony przy zakładaniu spółki z o.o. Obecnie minimalny kapitał zakładowy to 5.000,00 zł – jest to suma, która musi zostać wniesiona przed rejestracją, łącznie przez wszystkich wspólników.

Wspólnicy mogą wnosić do spółki wkłady pieniężne (w gotówce) lub niepieniężne (rzeczowe, tzw. aporty). Przedmiotem wkładu niepieniężnego mogą być rzeczy (np. nieruchomości, samochody, maszyny) lub prawa (prawa autorskie, patenty, udziały w innych spółkach). Wkładem do spółki z o.o. nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług.

Wkładem do spółki z o.o. nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług.

6. Udziały.

Kapitał zakładowy spółki z o.o. dzieli się na udziały. Wyróżnia się 2 typy udziałów – o równej wartości oraz o nierównej wartości. Co to oznacza? W przypadku udziałów o równej wartości każdy wspólnik może posiadać więcej niż 1 udział, ale każdy z tych udziałów ma taką samą wartość. Dla przykładu – kapitał zakładowy w spółce z o.o. wynosi 5.000,00 zł i dzieli się na 100 równych udziałów o wartości po 50,00 zł każdy. I tak wspólnik A może posiadać 60 udziałów o wartości po 50,00 zł każdy, a wspólnik B – 40 udziałów o wartości po 50,00 zł każdy. Jeśli wspólnicy zdecydują się na skorzystanie z udziałów o nierównej wartości, przy założeniu, że kapitał zakładowy będzie wynosił 5.000,00 zł, wspólnik A będzie miał dla przykładu 1 udział o wartości 3.000,00 zł, a wspólnik B – 1 udział o wartości 2.000,00 zł. O wyborze jednego z ww. typów udziałów wspólnicy muszą zdecydować w umowie spółki.

Umowa spółki określa także liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników (np. Jan Kowalski obejmuje 10 udziałów po 50 zł każdy o łącznej wartości nominalnej 500 zł).

7. Ograniczenia przy zbywaniu udziałów w spółce z o.o.

Wspólnicy mogą ustalić w umowie spółki różnego typu ograniczenia w dysponowaniu swoimi udziałami. Mogą oni postanowić, że zbycie udziałów będzie uzależnione od zgody wszystkich wspólników, zarządu lub zgromadzenia wspólników. Mogą także ustalić szczegółowe postępowanie dot. zawiadomienia o chęci zbycia udziałów i możliwości skorzystania przez pozostałych wspólników z pierwszeństwa w nabyciu udziałów. Jest wiele rozwiązań w tym zakresie, ale wszystkie zmierzają do tego, aby pozostali wspólnicy mieli realny wpływ na to z kim będą prowadzić biznes. Jeśli postanowienie o ograniczeniu zbycia udziałów nie znajdzie się w treści umowy spółki, to wspólnicy mogą zbywać udziały dowolnie wybranym podmiotom. Z jednej strony ułatwia to obrót udziałami spółki, ale może też rodzić ryzyko sprzedaży udziałów np. spółce konkurencyjnej.

Jeśli postanowienie o ograniczeniu zbycia udziałów nie znajdzie się w treści umowy spółki, to wspólnicy mogą zbywać udziały dowolnie wybranym podmiotom.

8. Kompetencje zgromadzenia wspólników.

Zgromadzenie wspólników to forum, na którym podejmowane są najistotniejsze decyzje dotyczące spółki. Kodeks spółek handlowych przewiduje, jakie kwestie wymagają uchwały zgromadzenia, np. zatwierdzenie sprawozdania finansowego, sprzedaż przedsiębiorstwa, wybór zarządu, zakup nieruchomości lub rozwiązanie spółki. Wspólnicy mają pewną swobodę w modyfikacji uprawnień zgromadzenia. Przepisy pozwalają na zwiększenie wpływu wspólników na działalność spółki poprzez ustalenie w umowie spółki, jakie inne czynności będą wymagały uprzedniego zatwierdzenia przez zgromadzenie – może to być np. zgoda na zaciągnięcie kredytu, zawarcie umów handlowych powyżej jakiejś kwoty.

9. Zasady reprezentacji.

W największym uproszczeniu, chodzi o określenie w umowie spółki, kto może podpisywać umowy i oświadczenia w imieniu spółki z o.o. Zasadniczo uprawnienie do reprezentacji ma zarząd. Można upoważnić każdego z jego członków do samodzielnego działania w imieniu spółki lub nałożyć ograniczenie, że musi działać wspólnie z innym członkiem zarządu lub prokurentem (szczególny rodzaj „pełnomocnika do prowadzenia biznesu” ujawniany w KRS).

10. Rok obrotowy

To okres rozliczeniowy spółki z o.o. Może być równoznaczny z rokiem kalendarzowym (zaczynać się 1 stycznia i kończyć 31 grudnia) lub może stanowić inny okres trwający 12 kolejnych pełnych miesięcy kalendarzowych (czyli np. zaczynać się 1 kwietnia i kończyć 31 marca roku kolejnego). Ten okres rozliczeniowy jest stosowany dla celów księgowych oraz podatkowych.

Jakiej informacji brakuje Ci w tekście, który właśnie czytasz?